Narra las vicisitudes paralelas de dos ex compañeras de escuela, Becky Sharp y Amelia Sedley. Becky, inteligente, intrépida y arribista de pocos escrúpulos, se casa con el hijo de un baronet y se abre camino hábilmente en la alta sociedad. Amelia, graciosa, virtuosa y un poco necia, se casa, tras la ruina financiera de su padre, con su novio, el fatuo y egoísta George Osborne. Sólo merced a la intervención de otro galán, el capitán Dobbin, que impide al joven retirar la palabra dada.
George cae en Waterloo y Amelia jura fidelidad a su memoria: pero cuando su amiga le revela que George la traicionó incluso con ella, Becky, Amelia se decidirá a casarse con el devoto Dobbin.